Tupac Amaru Shakur nació el 16 de junio de 1971 con el nombre Lesane Parish Crooks en el East Harlem, distrito de Manhattan en la ciudad de Nueva York. Fue nombrado después Túpac Amaru II, por un revolucionario inca que condujo una serie de revueltas indígenas contra el dominio de España, y subsiguientemente recibió la pena capital. Su madre, Afeni Shakur, era una miembro activa del Partido Pantera Negra (en inglés Black Panther Party) en Nueva York a finales de 1960 y principios de 1970; Tupac nació justo un mes después la absolución de ella de más de 150 cargos de "conspiración en contra del gobierno de los Estados Unidos y los monumentos de Nueva York" en el New York Panther 21 caso de la corte. Aunque oficialmente no esta confirmado por la familia Shakur, varias fuentes aseguran su nombre de nacimiento como "Parish Lesane Crooks" o "Lesane Parish Crooks". Afeni tuvo miedo de que sus enemigos atacarán a su hijo, y encubrió su relación usando un apellido diferente, solo para cambiarlo 3 meses o un año más tarde, después de su matrimonio con Mutulu Shakur.

Con respecto a su padre Tupac dijo que "era un integrante de las panteras negras, sin embargo nunca me crió, sólo vino un dia me dijo yo soy tu padre me dio dinero y se marchó jamás lo volví a ver". Su padrino, Gerónimo Pratt, fue también un importante personaje en las Panteras Negras. Su padrastro Mutulu era un comerciante de drogras el cual, según Tupac, nunca estaba cerca para darle la instrucción que él necesitaba.

Debido a que su madre tuvo que mudarse a diferentes casas de refugios, Tupac nunca tuvo muchos amigos, por lo que se dedicó a la poesía y escribir en su diario. A los 12 años, Tupac se convirtió parte de un grupo de teatro en Harlem actuando como Travis en Raisin in the Sun.

A los 15 años se mudaron Baltimore, en Maryland en donde fue aceptado en la Escuela de Artes de Baltimore. A Tupac le gustaban sus clases y tuvo la oportunidad de estudiar teatro, ballet y otras artes. Tupac compuso su primer rap en Baltimore bajo el nombre de MC New York. La canción hablaba sobre el control de armas y fue inspirada en el asesinato de un amigo muy cercano. Dos años después, Afeni envió a Tupac a vivir con un amigo de la familia en California.

En 1988 su padrastro Mutulu fue sentenciado a 60 años de prisión por robo a mano armada después de estar en la lista de los 10 más buscados por el FBI por varios años.

Shakur se mudó con un vecino y empezó a vender drogas en las calles, pero también hizo amigos que le ayudaban a mantener la chispa por el rap. Con su amigo Ray Luv crearon una banda llamada Strictly Dope. Los shows presentados en su barrio le dieron suficiente fama para un casting con Shock G. de Digital Underground.

En 1990 Shakur participó como bailarín para Digital Underground. Su habilidad en el rap se incrementó rápidamente y sus líricas no eran tan notables, a su vez, se le conocía por ambivalente debido a sus intentos de actuar como una diva y a su comportamiento violento, aunque este comportamiento era ocasional. Shakur hizo su primera aparición en un disco con Digital Underground en 1991